¿Te encuentras ante la situación de crear tu propia empresa, pero te enfrentas con la duda sobre la documentación requerida para constituir la sociedad?
La constitución de una empresa implica una serie de trámites y requisitos legales que deben cumplirse para comenzar operaciones de manera legal y segura.
Por eso hoy en Sapientia te guiaremos a través de los trámites necesarios y todos los detalles que necesitas saber para llevarlo a cabo.
DNI o NIE vigentes de los intervinientes en la constitución
Es necesario cerciorarse, previamente al inicio del trámite de constitución, que todas las personas intervinientes en el proceso disponen de sus respectivos documentos de identificación vigentes.
No es infrecuente encontrarnos con todo preparado y reunidos en la notaría para firmar la constitución y que uno de los intervinientes tenga el DNI caducado, lo que resultará motivo de denegación de la firma de la constitución de la sociedad.
Certificado negativo de denominación social
Los certificados negativos de denominación social son documentos expedidos por el Registro Mercantil Central que certifican que una denominación social propuesta para una empresa no está siendo utilizada por otra entidad.
Este certificado es un requisito indispensable para la constitución de una sociedad, y el proceso para obtenerlo generalmente involucra los siguientes pasos:
- Búsqueda de disponibilidad de nombre: Antes de solicitar el certificado, se debe realizar una búsqueda en la base de datos del Registro Mercantil Central para comprobar si el nombre elegido está disponible.
- Solicitud del certificado: Una vez confirmada la disponibilidad del nombre, se procede a solicitar el certificado negativo de denominación social ante el Registro Mercantil Central.
- Expedición del certificado: Una vez recibida la solicitud, el Registro Mercantil Central realiza las verificaciones necesarias para asegurar que el nombre propuesto cumple con los requisitos legales y no está siendo utilizado por otra empresa. Si el nombre está disponible, se expedirá el certificado negativo de denominación social.
Es importante destacar que el certificado negativo de denominación social tiene una validez temporal y es necesario presentarlo ante el Registro Mercantil al momento de formalizar la constitución de la empresa.
Plazos de vigencia
Una vez expedida la certificación que confirma que la denominación solicitada no está registrada, esta quedará reservada a nombre del interesado o beneficiario durante un plazo de seis meses, contados desde la fecha de expedición.
La renovación de la certificación, tendrá una vigencia de tres meses para el otorgamiento de la escritura, a partir de la fecha de expedición por el Registrador Mercantil Central.
Si la certificación caduca antes de realizar la inscripción correspondiente, el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación, adjuntando la certificación caducada a la solicitud.
La caducidad de la reserva, si transcurridos los seis meses de reserva de denominación no se realiza la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, la denominación quedará eliminada de la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.
En este caso, será necesario solicitar una nueva Certificación, la cual estará sujeta a la calificación por parte del Registrador.
Formas de solicitarla
La solicitud de la certificación de denominación puede realizarse de las siguientes formas:
- Personalmente: Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, utilizando un impreso de solicitud de Certificación.
- Por correo: Enviando una solicitud o carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro responderá enviando la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
- Por vía telemática: Rellenando el formulario disponible en la página web del Registro Mercantil Central.
Estos plazos y procedimientos son fundamentales para garantizar la reserva y validez de la denominación elegida durante el proceso de constitución de una empresa en España.
Aquí te dejamos para que puedas descargar el Certificado negativo de denominación social.
Capital social mínimo
El capital social mínimo es la cantidad mínima de capital que una empresa debe aportar en el momento de su constitución para cumplir con los requisitos legales establecidos en la legislación española.
Este requisito es aplicable principalmente a las sociedades de responsabilidad limitada (SL) y a las sociedades anónimas (SA), dos de las formas más comunes de estructura empresarial en España.
El capital social mínimo varía dependiendo del tipo de sociedad y de otros factores, como la naturaleza de la actividad empresarial y los requisitos específicos establecidos por la legislación vigente.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL): El capital social mínimo requerido hasta septiembre de 2022 era de al menos 3.000 euros. Este capital podía ser aportado en forma de efectivo o mediante la aportación de bienes o derechos.
– El Boletín Oficial del Estado (BOE) de 29 de septiembre de 2022 publica la Ley 18/2022,de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas que, entre otros contenidos, modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, estableciendo la cuantía de capital mínimo en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, que hasta su entrada en vigor era de 3.000 euros, para establecerla en 1 euro,
- Sociedad Anónima (SA): El capital social mínimo requerido es de al menos 60.000 euros. Este capital también puede ser aportado en efectivo, bienes o derechos.
- Flexibilidad en la aportación del capital de las sociedades anónimas: Es importante destacar que la ley española permite que una parte del capital social se desembolse en el momento de la constitución, mientras que el resto puede ser desembolsado en un plazo máximo de cinco años.
- Importancia del capital social: El capital social no solo cumple con un requisito legal, sino que también sirve como garantía para los acreedores de la empresa y puede influir en su capacidad para acceder a financiamiento externo.
Estatutos sociales
Los estatutos sociales son un documento esencial en la vida de una sociedad, ya que establecen las reglas y normas que regirán su funcionamiento interno.
Es importante redactarlos con cuidado y revisarlos periódicamente para asegurar que se ajusten a las necesidades y circunstancias de la empresa.
Estos estatutos hay que aportarlos a la notaría para que los incluya en la escritura de constitución. La notaría también puede facilitar modelos de estatutos habitualmente utilizados en las constituciones que realiza.
El Ministerio de Presidencia mediante Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, tiene regulados los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, cuya adopción garantiza la inexistencia de problemas a la hora de su inscripción en el Registro mercantil.
Contenido de los estatutos sociales
- Denominación Social: Es el nombre legal de la empresa,
- Duración: Se refiere al período de tiempo durante el cual la sociedad estará en funcionamiento
- Objeto Social: Es la actividad principal que la sociedad realizará para cumplir su fin social.
- Capital Social: Es la cantidad de dinero que los socios aportan a la sociedad para su funcionamiento.
- Órganos Sociales y Administración: Se refiere a la estructura organizativa de la sociedad y los órganos encargados de tomar decisiones y gestionar su funcionamiento.
- Ejercicio Social y Cuentas Anuales: Se establecen las fechas de inicio y cierre del ejercicio social, así como los plazos para la presentación de las cuentas anuales. También se definen las normas para la distribución de beneficios y la reserva legal de la empresa.
Redacción y modificación
Los estatutos sociales pueden redactarse de manera personalizada según las necesidades y características de la empresa, o pueden utilizarse modelos estándar proporcionados por la legislación. Su redacción debe ser clara, precisa y acorde con la normativa vigente.
Los estatutos sociales pueden ser modificados en cualquier momento mediante acuerdo de la junta general de socios, siguiendo el procedimiento establecido en los propios estatutos y en la legislación aplicable.
Los cambios deben ser inscritos en el Registro Mercantil para que tengan efecto legal.
¿Y los documentos necesarios tras la constitución de la sociedad?
Tras la constitución de una sociedad, hay una serie de documentos y trámites necesarios para garantizar su funcionamiento legal y su inscripción en los registros correspondientes.
Esta es una lista general de los documentos más importantes que suelen ser necesarios después de la constitución de una sociedad:
- Escritura de constitución.
- CIF provisional y definitivo.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
- Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE).
- Declaración censal (Modelo 036 o 037).
- Apertura de cuenta bancaria empresarial.
- Libros oficiales.
- Comunicación de apertura del centro de trabajo.
- Licencia de apertura y actividad.
- Registro de la Propiedad Industrial.
- Cumplimiento de normativas específicas.
Escritura pública de constitución
Con la certificación negativa del Registro Mercantil y la certificación del depósito del capital social, es posible acudir a la notaría para formalizar la escritura de constitución de la sociedad.
Para ello, se deben aportar diversos documentos, como la certificación de denominación y el DNI de los socios fundadores.
Importancia y proceso
La Escritura Pública de Constitución es un paso crucial en el proceso de creación de una sociedad, ya que es el documento que formaliza legalmente la existencia de la empresa y establece las bases para su funcionamiento.
Este documento se otorga ante notario y contiene las disposiciones fundamentales sobre la estructura y funcionamiento de la sociedad.
Documentación requerida
Para llevar a cabo la Escritura Pública de Constitución, es necesario presentar una serie de documentos, entre los cuales se incluyen:
- Certificación de denominación: Este documento confirma que la denominación social elegida por la empresa no está en uso por otra entidad. Es un requisito indispensable para la constitución de la sociedad.
- Certificación del depósito del capital social: Emitido por la entidad bancaria donde se ha depositado el capital social de la empresa.
- DNI de los socios fundadores: Este documento sirve para identificar a los socios y garantizar su participación en el proceso.
Otros aspectos relevantes
- Redacción de Estatutos Sociales: Es significativo contar con los estatutos sociales de la empresa, los cuales establecen las reglas básicas de funcionamiento y organización de la sociedad. Estos estatutos pueden ser redactados por el notario o proporcionados por los propios socios fundadores.
- Firma de la escritura pública: Una vez reunidos todos los documentos necesarios, los socios fundadores deben acudir ante el notario para firmar la Escritura Pública de Constitución.
- Registro en el Registro Mercantil: Esta inscripción es necesaria para que la sociedad adquiera personalidad jurídica y pueda comenzar a operar legalmente.
Número de identificación fiscal (NIF)
Para las empresas, el NIF es esencial, ya que les permite realizar actividades económicas legalmente y cumplir con sus obligaciones tributarias.
Proceso de obtención del NIF provisional
- Solicitud ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT): Es el organismo encargado de la administración y gestión de los impuestos en España.
La solicitud puede realizarse de forma presencial en una oficina de la AEAT o de manera telemática a través de su plataforma online. - Documentación requerida: Es probable que se requieran documentos como la Escritura Pública de Constitución, la Certificación de Denominación Social y el DNI del representante legal.
- Rellenar el formulario correspondiente: En este formulario se especifican los datos básicos de la empresa, como su denominación social, domicilio fiscal y actividad económica.
- Entrega de documentación y verificación: La AEAT verificará la información proporcionada y, si todo está en orden, asignará un NIF provisional a la empresa.
- Recepción del NIF: Esté NIF será el identificador único de la empresa ante la administración tributaria y deberá utilizarse en todas las transacciones y comunicaciones con la AEAT.
Importancia del NIF provisional
Para autoliquidar el impuesto de Transmisiones Patrimoniales y actos jurídicos documentados (AJD) y proceder con la inscripción de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente, es imprescindible obtener el NIF provisional.
Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales
La constitución de sociedades está sujeta al impuesto de Transmisiones Patrimoniales.
Se debe autoliquidar este impuesto en la Consejería de Hacienda correspondiente dentro del plazo establecido, presentando el modelo 600 y otros documentos necesarios.
La liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales es un paso crucial en el proceso de constitución de sociedades.
Por lo general, dispones de un plazo de 30 días hábiles a partir de la fecha de constitución de la sociedad para acudir a la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente al domicilio social de la nueva sociedad.
Es fundamental tener en cuenta que este plazo puede variar según la comunidad autónoma, por lo que se recomienda consultar el plazo específico en cada caso.
Para realizar la autoliquidación del impuesto, deberás presentar el Impreso Modelo 600 debidamente cumplimentado, junto con una copia autorizada y una copia simple de la escritura de constitución de la sociedad, así como una fotocopia del CIF provisional.
Es importante reunir toda la documentación necesaria y cumplir con los plazos establecidos para evitar posibles sanciones o retrasos en el proceso de constitución de la sociedad. Aquí puedes
descargar el modelo de Liquidación de impuestos.
Alta censal de la actividad de la empresa
Esta obligación se aplica a todas las personas físicas y jurídicas que planeen iniciar una actividad empresarial o profesional en España.
Para registrarse en este censo, es necesario cumplir con lo siguiente:
- Contar con un número de identificación, ya sea el documento nacional de identidad (DNI) o el número de identificación de extranjero (NIE) / número de identificación fiscal (NIF).
- En caso de no tener un número de identificación fiscal (NIF), primero debes inscribirte en el censo de obligados tributarios. Al registrarte, recibirás un NIF para tus transacciones tributarias con la administración.
La validez de este registro coincide con la duración de la actividad que se va a poner en marcha.
Puedes solicitar el alta censal en la Agencia Tributaria de dos maneras: presencialmente, visitando la oficina o delegación correspondiente a tu domicilio fiscal (previa cita), o de forma telemática en su sede electrónica si cuentas con certificado digital.
Solicitud telemática:
- Paso 1: Obtén un certificado digital.
- Paso 2: Realiza el alta en el censo de obligados tributarios: Accede a la sede electrónica de la Agencia Tributaria y completa el Modelo 030, seleccionando “Modelo 030. Modificación o presentación”.
Llena el formulario y adjunta los documentos requeridos.
Al finalizar, haz clic en “Firmar y enviar”.
Recibirás una hoja de respuesta con el CSV y un PDF con la copia de la declaración presentada. - Paso 3: Realiza el alta censal en la Agencia Tributaria: Accede a la sede electrónica y completa el Modelo 037 o 036, según corresponda.
Adjunta la documentación requerida.
Si la solicitud es aceptada, recibirás una hoja de respuesta confirmando la presentación exitosa.
Solicitud en persona:
- Descarga y completa el Modelo 030 en PDF. O bien, obtén el formulario en cualquier administración de la Agencia Tributaria.
- Rellena el formulario, imprímelo y reúne los documentos necesarios.
- Solicita cita previa en la delegación de la Agencia Tributaria.
- En la cita, solicita las etiquetas identificativas y el PIN para completar el Modelo 037 telemáticamente.
- Si no puedes completar el trámite en el mismo día, programa una nueva cita.
- Presenta la documentación en la administración correspondiente.
Todas las personas físicas y jurídicas que inicien una actividad empresarial o profesional en España. La solicitud debe ser realizada personalmente o por un representante debidamente acreditado.
La documentación requerida serían, los formularios de solicitud (modelos 030 y 037), fotocopia del DNI/NIE, y otros datos identificativos que puedan ser requeridos durante la solicitud.
El plazo del alta se realiza al presentar la documentación, una vez validada. Y el costo de dicha solicitud es gratuita.
Inscripción de la empresa en el registro mercantil
Este registro público garantiza la seguridad jurídica y la transparencia en las relaciones comerciales, permitiendo a la empresa adquirir personalidad jurídica y comenzar a operar legalmente.
Es importante cumplir con todos los requisitos y procedimientos establecidos para la inscripción y estar atento a cualquier comunicación por parte del registro durante el proceso.
Proceso de inscripción
- Reunión de documentación: Antes de iniciar el proceso de inscripción, es necesario reunir una serie de documentos, entre los cuales se encuentra la copia autorizada de la constitución de la sociedad. Además, es posible que se requiera la autoliquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales y AJD, dependiendo de la normativa de cada comunidad autónoma.
- Presentación ante el Registro Mercantil: Una vez reunidos todos los documentos necesarios, se debe proceder a presentar la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la empresa. Esta solicitud deberá ir acompañada de la documentación requerida y de las tasas correspondientes.
- Examen y registro: Si todo está en orden, se procederá a la inscripción de la empresa en el registro público. Este proceso puede llevar algún tiempo, por lo que es importante tener paciencia y estar atento a cualquier comunicación por parte del registro.
- Obtención del NIF definitivo: Se podrá solicitar la obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). Este documento es necesario para identificar a la empresa a efectos fiscales y realizar actividades económicas legalmente.
- Completar el proceso de inscripción en el Registro Mercantil:
- Copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad.
- Comprobante de autoliquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales y actos jurídicos documentados (AJD), presentado ante la Consejería de Hacienda correspondiente.
- Fotocopia del Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional.
- Prueba de la provisión de fondos necesaria para la constitución de la sociedad.
Obtención del NIF definitivo para la sociedad
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, es crucial obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo en la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT).
Este trámite requiere la presentación de una declaración censal utilizando el modelo 036, acompañada de la documentación correspondiente.
Esta documentación incluye la escritura pública de constitución de la sociedad, así como la identificación del representante legal de la misma.
El proceso para obtener el NIF definitivo implica seguir estos pasos:
- Rellenar el Modelo 036 con la información requerida.
- Presentar el DNI del representante legal.
- Aportar la escritura pública de constitución de la sociedad, con la nota de inscripción firmada por el Registrador Mercantil.
- Demostrar la representación del firmante del modelo censal, lo cual generalmente coincide con la escritura de constitución.
Una vez completado este proceso, la empresa recibirá su NIF definitivo.
Es un requisito indispensable para poder operar legalmente como empresa, ya que permite realizar actividades económicas, emitir facturas, contratar empleados, abrir cuentas bancarias y cumplir con las obligaciones fiscales establecidas por la ley.
A considerar
Además de los pasos mencionados anteriormente, es importante cumplir con otras obligaciones legales, tales como:
- La obtención de licencias y permisos necesarios para el ejercicio de la actividad empresarial.
- Pago de tasas municipaleso impuestos específicos según la actividad económica de la empresa.
- La apertura de una cuenta bancaria a nombre de la empresa y bastanteo por el banco de los poderes recogidos en la escritura de constitución.
- El registro en el libro de socios o accionistas, entre otros
En Sapientia constituimos tu empresa de forma eficiente, rápida y económica.
Esperamos que esta información te haya sido útil para poder comprender mejor los pasos necesarios en la creación de una empresa en España.
Contamos con expertos que pueden brindarte un servicio de gestión mercantil, asesoría fiscal y laboral para que puedas poner a punto tu empresa de manera eficiente y sin complicaciones. No dudes en contactarnos.
Preguntas frecuentes
¿Cómo crear una sociedad limitada?
Para crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) en España, sigue estos pasos:
- Elige un nombre único y disponible para tu empresa.
- Redacta los estatutos sociales que establezcan las normas internas de la empresa.
- Formaliza la constitución de la SL mediante una escritura pública ante notario.
- Deposita el capital social mínimo en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
- Solicita el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional en la Agencia Tributaria.
- Realiza la autoliquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales y AJD.
- Registra la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente.
- Solicita el NIF definitivo en la Agencia Tributaria después de la inscripción en el Registro Mercantil.
¿Cuál es el capital mínimo requerido para constituir una sociedad en España?
Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022, el capital mínimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) se redujo de 3.000 € a 1,00 €.
¿Qué es el certificado censal?
El Certificado Censal es un documento expedido por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) en España que certifica la inclusión de una persona o entidad en el censo de contribuyentes. Este certificado contiene información fiscal relevante, como el Número de Identificación Fiscal (NIF) y la actividad económica registrada. Se utiliza para realizar trámites relacionados con la actividad económica, como la inscripción en el Registro Mercantil, la contratación con entidades públicas o privadas, entre otros.
Economista por la Universidad Loyola en Córdoba y Master en empresa familiar por el IESE. Tiene amplia experiencia en dirección financiera de pymes y en diseño e implantación de sistema de control de gestión de pequeña y mediana empresa. Ha realizado varios estudios sobre la actividad económica de los trabajadores autónomos. Actualmente es socia fundadora de Sapientia Asesores y Consultores y Directora de Operaciones en la consultora.
